关于对赌协议，根据申报文件，(1)发行人与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈激光等股东之间存在对赌条款或其他权利安排的约定。(2)各方于2021年10月31日签署终止协议，约定发行人自终止协议签署之日起不再作为增资协议项下特殊权利条款的当事人，即相关方不得以发行人首次公开发行申请被撤回、失效、否决等为由再次向发行人主张特殊权利条款项下任何权利或要求。
上交所要求发行人说明：终止协议签订后对赌条款是否自始无效，发行人与各股东间是否存在其他利益安排。
金橙子回复称，2020年5月，发行人及全体股东与嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技签署了《北京金橙子科技股份有限公司之增资协议》(“《增资协议》”)，其中第6.2条、6.3条、6.5条及6.6条分别约定了反稀释权、优先清算权、优先认购与共售权以及要求回购权等特殊权利及对赌条款。
此外，《增资协议》第6.8条“合格上市：投资方权利终止”约定，“投资方在此确认并同意，为使公司实现合格上市，本协议项下第6.2条(反稀释权)、第6.3条(优先清算权)、第6.4条(优先认购与共售权)、第6.6条(要求回购权)以及其他任何可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的条款于公司取得其所在省级证监局(“省证监局”)的辅导备案通知之日起自动失效。若公司的首次公开发行申请被撤回、失效、否决，则根据上款自动失效或被投资方放弃之各项权利和安排立即自动回复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。”
2021年10月31日，根据相关法律法规及首次公开发行股票并上市申请的要求，嘉兴哇牛、橙芯创投、豪迈科技与发行人及全体股东签署《关于北京金橙子科技股份有限公司特殊投资条款终止协议》(“《终止协议》”)，就终止上述《增资协议》中关于特殊权利及对赌条款达成的约定。
据此，《终止协议》签订后，对赌条款的效力存在如下两种情况：
1、以发行人为对赌当事人的对赌条款自始无效
如上表所述，自《终止协议》签署之日起，《增资协议》中关于特殊投资条款恢复的条款追溯至《增资协议》生效之日起自始无效，发行人不再作为《增资协议》项下特殊投资条款的当事人。即以发行人为对赌当事人的对赌条款自始无效。
2、以实际控制人为对赌当事人的对赌条款根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题10的规定无需清理而依然有效
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题10的规定，“PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制(一般称为对赌协议)情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
因此，根据《增资协议》的约定以及各方在《终止协议》第三条的确认，投资方与实际控制人之间约定的对赌条款因符合上述四个条件而无需清理，以实际控制人为对赌当事人的条款依然有效。
综上所述，终止协议签订后，以实际控制人为对赌当事人的对赌条款根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题10的规定无需清理而依然有效，以发行人为对赌当事人的对赌条款自始无效，发行人与各股东间不存在其他利益安排。
